コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は純粋持株会社として、グループ統括会社の観点からの役割を認識し、経営の透明性を高め、健全かつ迅速な業務運営により地域社会及び株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることを基本方針としております。

コーポレートガバナンスの体制

当社は、監査役会設置会社を採用しております。
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役会と監査役会の役割が明確であり業務執行と監査の分離がされること、監査役会が指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の形態と比較して本来の監査業務に特化できること等から、当社にとって監査役会設置会社の体制が最も適切なものであると考えております。

（取締役会）

当社の取締役会は社外取締役２名を含む10名で構成され、代表取締役社長　佐藤裕一が議長を務めております。取締役会は原則月に１回以上開催し、充分な審議を行い、経営に関する重要事項や当社の業務執行の決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
社外取締役はコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するため、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める役割を果たしております。

（監査役会）

当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、監査役　塚田進が議長を務めております。監査役会は原則月に１回開催し、取締役会及び経営会議をはじめ重要な会議に出席、また会社の財産状況の調査を通じ、取締役の職務遂行について監視を行っております。

（指名委員会）

当社は任意の指名委員会を2024年１月より設置し、社外取締役　田中誠、赤廣三郎と代表取締役社長　佐藤裕一の３名で構成され、社外取締役　田中誠が委員長を務めております。指名委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任基準、取締役候補者選定等に関する事項を審議し、取締役会に答申を行っております。

（会計監査人）

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、当社は会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、次のとおりであります。

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、最良のコーポレートガバナンスの実現を目指しております。

（基本的な考え方）

1. 当社は、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
2. 当社は、持株会社制度を採用し、子会社の自律性を確保しつつ、持株会社が株主の視点から子会社を評価・監督する仕組みをとります。
3. 当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、保有する経営資源を充分有効に活用し、実力に即した達成可能で合理的な中期経営計画・予算策定プロセス及び適切な業績管理体制を構築します。
4. 当社は、次の基本的な考え方に沿って、当社グループのコーポレートガバナンスの向上に努めます。
   1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保します
   2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します
   3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します
   4. 取締役及び取締役会、監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、役割・責務を適切に果たします
   5. 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で株主との建設的な対話に努めます

（株主の権利・平等性の確保）

1. 当社は、株主の実質的な平等性を確保するため、少数株主等の権利行使にも充分配慮するなど、いずれの株主も株式の内容及びその持分に応じて平等に扱います。
2. 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適時適切な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備等、適切な対応に努めます。
3. 取締役会は、株主総会において可決に至ったものの、行使された議決権の概ね３分の１以上の反対票が投じられた会社提案議案があったときは、反対理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討します。

（適切な情報開示と透明性の確保）

1. 当社は、会社法、金融商品取引法、取引所適時開示規則及び別に定める「適時開示規程」に基づき、財務情報と非財務情報について、適時適切に開示を行います。
2. 当社は、法令及び取引所適時開示規則に規定された開示に加え、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要であると認める情報（サステナビリティに関する取り組み、TCFDに基づく情報開示等、非財務情報を含む）については、利用者にとって分かりやすく、かつ有用性の高い記載となるよう努めます。

（取締役会等の責務・任意の仕組みの活用）

1. 取締役会は、経営戦略や中期経営計画等、戦略的な方向性を策定し、その審議に際しては多角的かつ充分な検討・議論を行った上で当社にとって最善の経営判断を行います。
2. 取締役会は、法令及び「取締役会規程」に規定される専決事項について決定し、当該事項以外の業務執行については、原則として、代表取締役又は業務執行取締役として選定された取締役（経営陣幹部）が取締役会の委任を受けて、その委任の範囲内で当該業務執行を決定し執行します。
3. 取締役会は、サステナビリティに関する取り組みを重要な経営課題の一つとして位置づけ、当社の中長期的な経営目標を策定し、その具体化のために作成する中期経営計画は、その実現に向けて最善の努力を行うとともに、業績、将来の社会情勢及び社内の組織体制等を踏まえ毎年見直しを行います。

4. 当社は、統治機能の更なる充実とリスク管理体制及びコンプライアンス体制の一層の強化を図るため、次のとおり委員会を設置しています。

   ・コンプライアンス・リスク管理委員会
   当社グループ全体におけるコンプライアンス及びリスクに関する機関並びにコンプライアンス施策及びリスク管理施策に関する事項を審議又は決議する機関として、取締役社長を委員長とし、常勤役員及び各部室長並びに委員長が必要に応じて指定するアドバイザーで構成します。

   ・指名委員会
   取締役候補者の指名と取締役の解任等に対する客観性・透明性を高めるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員で構成する指名委員会を設置しています。指名委員会は取締役会からの諮問を受け答申します。

（株主との対話）

当社は、株主総会の場以外でも株主との間で建設的な対話を行うことに努めます。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように充分注意するものとします。